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許多老板在新《公司法》出臺后開始感到困擾。

過去，公司的注冊資本只需要承諾認繳，并且實繳的時間限期由公司的章程來規定。起初，為了展示公司的實力，企業通常將注冊資本登記為數百萬甚至上億。

目前最新的《公司法》要求有限公司的所有股東必須在公司成立之日起五年內全額繳納認繳的出資額。對于沒有資金的情況該怎么辦呢？如果沒有足夠的資金去繳納，就會擔心違反法律。

于是大家開始考慮進行資本減少。然而，有人提到資本減少可能會涉及到稅務問題，這是否屬實呢？

對于這個問題，我們首先來研究一下稅法對此是如何規定的。

關于減資的稅務規定目前僅有兩個來源。一個是國家稅務總局2011年第34號公告，另一個是國家稅務總局2011年第41號公告。

公告34號涉及法人股東的規定。

在投資企業減少對被投資企業的投資或撤回投資時，從其取得的資產中，應將與初始出資相當的部分確認為投資收回；將相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分確認為股息所得；將剩余部分確認為投資資產轉讓所得。

41號公告是關于個人股東的，內容規定：

個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為時，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人所獲得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金以及其他名義收回的款項等，都應納入個人所得稅的應稅收入范疇。個人應按照適用于“財產轉讓所得”項目的規定來計算并繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金以及其他名義收回款項合計數減去原實際出資額（投入額）及相關稅費。

根據以上文本，我們可以將企業減資分為兩種情況：一種是股東在減資過程中沒有取得任何款項，另一種是股東在減資過程中獲得款項。

在減資的過程中，股東沒有獲得任何款項這種情況，通常又可分為兩種情況。

一種情況是股東根本未實際繳納出資，而減資只是相應地減少了注冊資本的認繳金額。舉例來說，公司原本注冊資本為1000萬元，但現在股東覺得數額過大，決定將注冊資本減少至50萬元。

還有一種情況是股東已經實際繳納了部分資金，而減資則是指沒有實際繳納到位的部分資金。舉個例子來說，假設某公司注冊資本為1000萬元，股東已經實際繳納了600萬元，還有400萬元未繳納到位。股東決定不再繼續繳納，于是將注冊資本減少到60萬元。

小盈老師認為，在這兩種情況下進行減資，股東不需要支付任何稅款。

無論是34號公告還是41號公告，股東需要滿足以下條件才能承擔納稅責任：在減資時獲得資產或取得股權轉讓收入。如果股東未獲得任何資產或收入，那么就不存在征稅的問題。

在減資過程中，雖然股東沒有實際收到款項，但如果持股比例發生變動，是否會導致股東需要繳納稅款呢？

假設該公司原先有三個股東，并在注冊時的資本為100萬。截至目前，該公司的凈資產增至200萬。其中，兩位股東分別持有40%的股份，并且已按照章程的規定實際繳納了資金。而第三位股東持有20%的股份，但一直未按時繳納資金。因此，其他兩位股東非常生氣，決定將第三位股東排除在外。由此，該公司的注冊資本減少至80萬，而剩下的兩位股東的股份比例變更為各持50%。

現在是不是應該將第三位股東的股權轉讓給其他兩位股東，并對其征收所得稅？小盈老師認為不應該。原因是該股東沒有獲得任何收益，持股比例的變化只是因為該股東退出導致的。因此，在這種情況下對其征稅是沒有依據的。

如果第三名股東在退出時，其他兩名股東或公司提供了補償，那情況就不同了。這意味著股東在這種情況下獲得了收益，即補償款。而且由于該股東最初沒有實際支付任何資金，股權投資成本為零，所以獲得的補償款就是其凈收入，根據規定應當完全繳納所得稅。

當然，如果在減資過程中，股東使用欺騙手段，通過陰陽合同、暗地里支付等方式來表面上沒有獲得款項，或者只是收回投資成本，實際上卻獲得了應納稅所得，那么這就屬于偷稅漏稅行為，超出了本文的討論范圍。