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   這天，小盈的代賬公司迎來了一位新客戶，蕭總。蕭總名下有甲、乙兩家全資子公司，想要進行股權結構優化，但是又不知道怎么做才能達到最優結果，所以為此苦惱。經朋友介紹，便特意上門前來拜訪。

蕭總解釋道，今年二月份，公司集團做出決議，將甲公司的60%股權轉讓給乙公司，乙公司對甲公司的初始投資成本為1000萬元。經評估，甲公司凈資產公允價值為3800萬元，其中實收資本為1000萬元，未分配利潤為2280萬元，法定盈余公積為520萬元。聽完蕭總的講解后，小盈胸有成竹地說道：“直接劃轉就能達到最優?！?/span>

　　【分析】 

　　如果按照有償轉讓則需繳納企業所得稅。因甲公司和乙公司均為蕭總的全資子公司，通過劃轉方式給乙公司即可實現轉讓。由于是母子公司之間的權益交易，不需確認損益，向主管稅務機關辦理相關備案手續即可。

　　【對比】

　　籌劃前，有償轉讓，即先分配利潤再轉讓股權。

第一步:分配利潤=(2280+520)x60%=1680(萬元)

根據企業所得稅法及實施條例規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，屬于免稅收入。

　　第二步:分紅后甲公司凈資產=3800-1680=2120萬元)。

股權轉讓價=2120x60%=1272(萬元)。

股權轉讓成本=1000x50%=500(萬元)。

　　股權轉讓應繳納企業所得稅=(1272-500)x25%=193(萬元)。

　　籌劃后，劃轉轉讓。

　　由乙公司將其持有的甲公司60%的股權通過劃轉方式給乙公司，向主管稅務機關辦理相關備案手續即可。

　　【結果】

　　籌劃后，只需備案，在記賬報稅時無需繳納193萬元的企業所得稅。

　　政策依據

　　一、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)第三條規定:關于股權、資產劃轉。對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理:

　　1、劃出方企業和劃人方企業均不確認所得。

2、劃人方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

3、劃人方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

　　二、《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)第一條規定:《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形:

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

　　（三）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

（四）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。